|
Pertanyaan:
Bagaimana
syarat mendaftarkan Perseroan Terbatas di Indonesia.
Jawaban:
Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut perseroan
diatur dalam Undang-Undang No. 1 tahun 1995. Pasal 1
ayat 1 Undang-Undang No. 1 tahun 1995 memberikan pengertian
bahwa perseroan terbatas yang selanjutnya disebut perseroan
adalah:
badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian,
melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya
terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan
dalam undang-undang ini dan peraturan pelaksanaannya.
Perjanjian pendirian perseroan dinyatakan dihadapan
Notaris dalam bentuk akta pendirian perseroan yang memuat
sekaligus Anggaran Dasar yang telah disepakati yang
dibuat Notaris dalam bahasa Indonesia.
Sejak ditandatanganinya akta pendirian perseroan oleh
para pendiri maka perseroan telah berdiri, dan hubungan
antara para pihak adalah hubungan kontraktual karena
perseroan belum memperoleh status badan hukum.
Status badan hukum perseroan diperoleh setelah akta
pendiriannya disahkan oleh Menteri Kehakiman (pasal
7 ayat 6). Berarti setelah diperolehnya status badan
hukum, perseroan adalah badan yang mandiri dan hubungan
antara pendiri tidak lagi merupakan hubungan kontraktual
dan pendiri sebagai pemegang saham perseroan tidak bertanggungjawab
secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama
perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian
perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya
(pasal 3 ayat 1).
Walaupun demikian dalam hal-hal tertentu tidak tertutup
kemungkinan hapusnya tanggung jawab terbatas tersebut.
Yang dimaksud dengan hal-hal tertentu antara lain apabila
terbukti bahwa terjadi pembauran harta kekayaan pribadi
pemegang saham dan harta kekayaan perseroan sehingga
perseroan didirikan semata-mata sebagai alat yang dipergunakan
pemegang saham untuk memenuhi tujuan pribadinya.
Perseroan memperoleh status badan hukum setelah akta
pendirian disahkan oleh Menteri, tatacara pengajuan
permohonan pengesahan dan persetujuan Menteri menurut
pasal 9 Undang-undang menyatakan: untuk memperoleh
pengesahan, para pendiri bersama-sama atau kuasanya
mengajukan permohonan tertulis dengan melampirkan akta
pendirian perseroan.
Pengesahan
diberikan oleh Menteri dalam waktu paling lama 60 (enam
puluh) hari terhitung sejak permohonan yang diajukan
telah memenuhi syarat dan kelengkapan yang diperlukan
sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
Setelah
permohonan diterima atau dalam hal permohonan ditolak
dalam jangka waktu yang sama harus diberitahukan kepada
pemohon dengan disertai alasannya.
Dalam akta pendirian selain dimuat anggaran dasar yang
telah diperjanjikan harus dimuat pula keterangan mengenai:
- nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan,
tempat tinggal dan kewarganegaraan pendiri;
- susunan, nama lengkap, tempat tanggal lahir, pekerjaan,
tempat tinggal dan kewarganegaraan anggota Direksi dan
Komisaris yang pertama kali diangkat
dan;
- pemegang saham yang telah mengambil bagian saham,
rincian jumlah saham dan nilai nominal atau nilai yang
diperjanjikan dari saham yang ditempatkan dan disetor
pada saat pendirian (pasal 8 ayat 1).
Prosedur
dan ketentuan pendaftaran perusahaan bagi Perseroan
Terbatas (PT) berdasarkan UU No. 3 Tahun 1982 tentang
Wajib Daftar Perusahaan yang berdiri sebelum dan sesudah
Undang-Undang PT berlaku sebagai berikut:
A.
PT BERDIRI SEBELUM UU-PT BERLAKU
Prosedur
pendaftaran adalah sebagai berikut :
1.
PT BERBADAN HUKUM TELAH DIUMUMKAN DI TAMBAHAN BERITA
NEGARA REPUBLIK INDONESIA
a.
PT yang belum memiliki Tanda Daftar Perusahaan (TDP)
dan telah melakukan kegiatan usaha dalam jangka waktu
3 bulan (pasal 10 UU- Wajib Daftar Perusahaan), tetap
berkewajiban mendaftarkan perusahaannya sesuai UU- Wajib
Daftar Perusahaan.
b. PT telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan yang masa
lakunya belum habis, apabila pendirian atau perubahannya
telah disesuaikan berdasarkan UU-PT dan mendapat pengesahan
oleh Menteri Kehakiman, dapat melakukan pendaftaran
kembali tanpa dipungut Biaya Administrasi Wajib Daftar
Perusahaan dengan masa laku sampai berakhirnya Tanda
Daftar Perusahaan. Pendaftaran tersebut merupakan persyaratan
pengumuman di Tambahan Berita Negara.
c. PT telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan yang habis
tanda lakunya, tetap terkena kewajiban pembaharuan Tanda
Daftar Perusahaan sesuai pasal 22 UU-Wajib Daftar Perusahaan.
2.
PT BERBADAN HUKUM BELUM DIUMUMKAN DI TAMBAHAN BERITA
NEGARA REPUBLIK INDONESIA.
a. PT yang belum memiliki Tanda Daftar Perusahaan dan
telah melakukan kegiatan usaha dalam jangka waktu 3
bulan, tetap berkewajiban mendaftarkan perusahaannya
sesuai UU-Wajib Daftar Perusahaan. Namun pendaftarannya
bukan merupakan persyaratan pengumuman di Tambahan Berita
Negara, kecuali pendirian atau perubahannya telah disesuaikan
dengan UU-PT.
b. PT telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan yang belum
habis masa lakunya, Tanda Daftar Perusahaan tersebut
tidak dapat digunakan sebagai persyaratan pengumuman
di Tambahan Berita Negara.
c. PT telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan yang belum
habis masa lakunya, tetap terkena kewajiban memperbaharui
Tanda Daftar Perusahaan sesuai pasal 2 UU-Wajib Daftar
Perusahaan.
3.
PT BELUM BERBADAN HUKUM
a.
PT belum memiliki Tanda Daftar Perusahaan dan telah
melakukan kegiatan usaha dalam jangka waktu 3 bulan
(pasal 10 UU-Wajib Daftar Perusahaan), tetap berkewajiban
mendaftarkan perusahaannya sesuai UU- PT dan mendapatkan
pengesahan sebagai badan hukum oleh Menteri Kehakiman,
maka dapat melakukan pendaftaran kembali tanpa dipungut
biaya administrasi wajib daftar perusahaan dengan masa
laku sampai berakhirnya Tanda daftar Perusahaan. Pendaftaran
ini merupakan persyaratan pengimuman di Tambahan Berita
Negara.
b. PT telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan belum habis
masa lakunya, apabila pendiriannya telah sesuai dengan
UU-PT dan mendapat pengesahan sebagai badan hukum oleh
Menteri Kehakiman, maka dapat melakukan pendaftaran
kembali tanpa dipungut biaya administrasi Wajib Daftar
Perusahaan dengam masa laku sampai berakhirnya Tanda
Daftar Perusahaan. Pendaftaran ini merupakan persyaratan
pengumuman di Tambahan Berita Negara.
c. PT telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan yang habis
masa lakunya, tetap terkena kewajiban pembaharuan Tanda
Daftar Perusahaan sesuai pasal 22 UU Wajib Daftar Perusahaan.
4.Pendaftaran
sebagaimana butir A tetap mengikuti ketentuan yang berlaku
selama ini, baik untuk pendaftaran di Pengadilan Negeri
setempat sebagai persyaratan pengumuman di Tambahan
Berita Negara, maupun di kantor pendaftaran perusahaan.
Kecuali bagi PT yang pendirian dan pengesahan badan
hukumnya telah disesuaikan dengan ketentuan UU-PT.
B.
PT BERDIRI SETELAH UU-PT BERLAKU
Prosedur
pendaftaran adalah sebagai berikut :
1. Sesuai pasal 21 UU-PT pendaftaran dilakukan setelah
PT mendapat pengesahan sebagai badan hukum atau persetujuan
perubahan Anggaran Dasarnya telah diberikan oleh Menteri
Kehakiman atau setelah tanggal penerimaan laporan perubahan
Anggaran Dasarnya telah diberikan oleh Menteri Kehakiman
atau setelah tanggal penerimaan laporan perubahan Anggaran
Dasar dari Menteri Kehakiman.
2. PT yang telah memperoleh Tanda Daftar Perusahaan,
disamping persyaratan untuk pengumuman di Tambahan Berita
Negara, juga merupakan sumber informasi resmi tentang
perusahaan.
C.
STATUS PT
Kewajiban
Pendaftaran perusahaan harus dilakukan bagi :
1.
PT yang berstatus Pusat, Tunggal atau Anak Perusahaan.
Pendaftaran ini merupakan persyaratan pengumuman di
Tambahan Berita Negara sesuai UU-PT dan UU PT dan berfungsi
sebagai sumber informasi resmi bagi semua pihak.
2. PT berstatus Kantor Cabang, Kantor Pembantu, Agen,
dan Perwakilan. Pendaftaran ini bukan merupakan persyaratan
pengumuman di Tambahan Berita Negara,namun untuk memenuhi
kewajiban perusahaan sebagaimana di atur UU Wajib daftar
Perusahaan dan berfungsi sebagai sumber informasi resmi
bagi semua pihak.
D.
TEMPAT PENDAFTARAN
Pendaftaran perusahaan dilakukan di Kantor Departemen
Perdagangan selaku Kantor Pendaftaran Perusahaan Dati
II :
1. Di tempat kedudukan Kantor Perusahaan (Pusat atau
Tunggal).
2. Di tempat kedudukan setiap Kantor Cabang.
3. Di tempat kedudukan setiap Kantor Pembantu Perusahaan.
4. Di tempat kedudukan setiap Kantor Anak Perusahaan.
5. Di tempat kedudukan setiap Kantor Agen dan Perwakilan
Perusahaan.
6. Di Kantor Wilayah Departemen Perindustrian Dan Perdagangan
selaku Kantor Pendaftaran Perusahaan Dati I.
E.
PERSYARATAN PENDAFTARAN PERUSAHAAN
Persyaratan
Pendaftaran dalam Daftar Perusahaan adalah sebagai berikut:
1.
Pendirian PT (pasal 7 ayat (6) UU-PT).
a. Salinan Akta Pendirian Perseroan Terbatas
b. Salinan Akta Perubahan Pendirian (bila ada)
c. Asli dan 1(satu) copy surat Pengesahan Menteri Kehakiman
d. Asli dan 1(satu) copy Data Akta Pendirian Perseroan
yang telah diketahui oleh Departemen Kehakiman.
2. Perubahan Anggaran Dasar (pasal 15 ayat (2) UU-PT)
a. Salinan Akta Perubahan Anggaran Dasar.
b. Asli dan 1(satu) copy data Akta Perubahan Perseroan
yang telah diketahui oleh Departemen Kehakiman.
c. Asli dan 1(satu) copy Persetujuan Perubahan Anggaran
Dasar Perseroan.
3. Perubahan Anggaran Dasar (pasal 15 ayat (3) UU-PT)
a. Salinan Akta Perubahan Anggaran Dasar
b. Salinan laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
.
c. Asli dan 1(satu) copy laporan data Akta Perubahan
Anggaran Dasar Perseroan
4.
PT yang telah melakukan pembaharuan Tanda Daftar Perusahaan,
pada saat melakukan pendaftaran Akta Perubahan harus
melampirkan Tanda Daftar Perusahaan pembaharuan.
Pendaftaran
dan Pengumuman
Kewajiban Direksi untuk mendaftarkan dalam Daftar Perusahaan
setelah akta pendirian disahkan, ditetapkan paling lama
30 hari setelah disahkan atau disetujui Menteri.
Hal tersebut berbeda dengan praktek yang sekarang berlaku
kewajiban pendaftaran menurut pasal 38 KUHD (Kitab Undang-undang
Hukum Dagang) dibebankan kepada para pemegang saham
walaupun dalam kenyataannya menjadi kewajiban Direksi.
Langkah selanjutnya yang wajib dilaksanakan Direksi
adalah mengumumkannya dalam Tambahan Berita Negara.
Kewajiban Direksi untuk mengumumkannya secara tegas
dinyatakan yaitu 30 hari terhitung sejak pendaftaran.
Kewajiban yang dibebankan kepada Direksi baik untuk
mendaftarkan maupun mengumumkan tidak begitu saja ditentukan
tetapi ada sanksinya apabila tidak dilaksanakan.
Pasal 23 Undang-undang menyatakan bahwa selama pendaftaran
dan pengumuman belum dilakukan maka Direksi secara tanggung
renteng bertanggung jawab atas segala perbuatan hukum
yang dilakukan perseroan. Setelah pendaftaran dan pengumuman
dilakukan perseroan menjadi badan hukum yang sempurna
dan pemegang saham serta pengurus bertanggung jawab
secara terbatas bagi kewajiban-kewajiban perseroan.
|
